开”)项目,完成后共持有苏二开 70%股权,收购资金共计人民币 2.94 亿元。

  2、本次收购行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  展高铁、新能源汽车充电桩、城市轨道交通等的电力行业发展市场契机,发挥成套

  电器智能制造装备业竞争优势,因而公司依据产品销售市场的实际情况,考虑到电

  网智能化改革的持续推进,且在国内经济最发达的江浙沪区域,电力市场必将有较

  大的业务拓展空间等诸多因素,作为公司基本战略的重要一环,公司在输配电设备

  制造业务上加大研发力度的同时将择取该区域资产、经营水平较高的优秀企业对其

  为拓展公司主营业务以及销售市场,公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日,苏二

  开 100%股权的评估值为 43,722.82 万元,经交易各方友好协商,确定了苏二开 100%

  股权的最终值为 42,000 万元,70%股权的最终交易价格为 29,400 万元,全部由鑫龙

  本次公司收购苏州开关二厂有限公司 70%股权,是结合公司真实的情况、业务发

  展环境,考虑之后作出的谨慎决定。公司将利用现有的上市公司良好的信誉、

  品牌、市场以及充沛的资金协助苏二开逐步提升其竞争力。苏二开也得以借助上

  市公司融资平台和管理平台,建立完整公司治理机制,扩大融资渠道,进而抓住行

  业发展的有利时机,做大做强,协助上市公司走向新的发展阶段。通过与苏二开的

  业务协同,共享客户资源,有利于促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展,进

  一步增强公司的盈利能力和市场之间的竞争能力,为公司持续发展开辟新的业务领域和空

  Blokset(施耐德)低压开关柜;DWB 低压无功功率补偿装置(柜);XJM 低压计量电表

  箱;新型小型箱式变电站;WFX 电缆分支箱;ZDZ 中性点接地电阻;DXZ 系列开关电

  各类产品大范围的应用于电力、轨道交通、冶金、煤碳、石化、机械、轻纺等领域,公

  司具备先进的进口数控机床,完备的检测、试验手段。企业深耕于江浙沪地区,为

  该区域性服务城市建设、工矿企业,轨道交通等客户提供了大量的高品质的产品,公司

  的产品被列入国家经贸委、全国电网建设与改造推荐名录,为原机械、电力两部定

  点生产企业,具有两部颁发的高、低压开关柜生产秩序整顿合格证。全部的产品的型

  字[2015]006278 号审计报告。苏二开最近一年一期的财务数据为:

  中和资产评估有限公司对苏二开的股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30

  日所体现的市场价值进行了评估,并出具了中和评报字(2015)第 BJV2050 号《资

  经采用资产基础法评估,在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,苏

  州开关二厂有限公司总资产账面价值为 25,470.26 万元,评价估计价格为 28,456.00 万

  经采用收益法评估,在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营的前提下,苏州

  开关二厂有限公司总资产账面价值 25,470.26 万元,总负债账面价值 11,189.66 万

  元,股东全部权益账面价值为 14,280.60 万元,股东全部权益评估值为 43,722.82

  产品技术等非货币性资产是苏州开关二厂有限公司股东权益价值的重要组成部分。根据

  被评估单位所处行业和经营特点,收益法评价估计价格更能比较客观、全面的反映苏州

  估,最终采用收益法评估结果作为苏二开股东全部权益价值的定价依据。根据中和

  资产评定估计有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV2050 号《资产评估报告书》,以

  各方友好协商,确定了苏二开 70%股权的最终交易价格为 29,400 万元,全部由鑫龙

  卖方:苏二开的所有自然人股东,合计持有苏二开 100%的股份,具体收购方案

  宋丽君(卖方“B”),持有苏二开 45%股份,转让 15%的股权给公司;

  公司:苏州开关二厂有限公司,注册地址为苏州高新区银珠路 18 号,法定代表

  29,400 万元。其中,数额为人民币 14,700 万元的购买价格第一期付款应在协议生

  效后五个营业日内支付至卖方指定的银行账户;数额为人民币 14,700 万元的购买价

  格第二期付款应在本次股权转让工商变更登记手续完成且卖方提供其各自已依法履

  行缴纳个人所得税义务的凭证或有关税务机关出具的其它凭证后五个营业日内支付

  (4)本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起至 2018 年 12 月 31 日期间,

  i. 本人及本人关系密切的共同生活的亲属(包括本人、本人父母、本人年满 18 周岁

  的子女及配偶等)不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以

  他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助别人从事任何与公

  司现存业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与公司目前所从事的领域有竞

  ii. 未经买方书面同意,不得在其他与公司以及买方现有业务有竞争关系的任何

  iii. 卖方 A 保证,不再以公司名义从事任何形式的经营活动或社会活动,此项承

  诺,违约方相关所得归买方所有。如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告

  死亡、宣告失踪或者被公司以及买方及其子公司解除劳动关系的,不视为违反任职

  1. 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年实现的净利润数(指买方聘请的

  具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的公司净利润数,该净利润数即承诺

  净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于人民币 4000 万元、4600 万

  间内,公司合并报表中实现的收益由买方和卖方 B 按本次股权转让完成后各自在公

  司的持股票比例享有;如公司在此期间发生的非生产性支出且对公司造成损失的,则

  宋丽君,女,中国国籍,未拥有永久境外居留权,1964 年 7 月出生,大专学历,

  工程师、高级经济师,曾任苏州环保设备分厂副厂长、苏州继电器厂常务厂长、苏

  州天顺电气有限公司董事长,自 2002 年起至今一直担任苏州开关二厂有限公司总经

  电器工业协会理事、苏州优秀民营企业家、苏州轨道交通建设“轨道功臣杯”先进

  关联关系,与公司控制股权的人及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在

  务积累了丰富经验,特别是苏二开在该区域的城市建设、工矿企业、苏州轨道交通

  领域更是取得了优益的成绩:产品在在该区域的标志型项目及苏州轨道交通 1 号线 号线得到了应用。本次收购完成后,公司将利用现有的上市公司良好的信

  誉、品牌、市场以及充沛的资金协助苏二开逐步提升其竞争力。苏二开也得以借

  助上市公司融资平台和管理平台,建立完整公司治理机制,扩大融资渠道,进而抓

  住行业发展的有利时机,做大做强,协助上市公司走向新的发展阶段。通过与苏二

  开的业务协同,共享客户资源,有利于促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展,

  进一步增强公司的盈利能力和市场之间的竞争能力,为公司持续发展开辟新的业务领域和

  空间。本次收购完成后,公司将充分吸纳苏二开的销售团队力量,共享两公司的技

  术服务团队、共同促进和提高,有利于提升公司的市场之间的竞争能力,拓展江浙沪的市

  场,从而促进公司实现健康、持续、迅速增加的目标。项目实施有利于增强公司销

  领域、电力电子、电力设计、安装、新能源等的生产和销售,经过多年发展,将公

  司业务延伸至上游工程设计领域,实现了与电力设备计算机显示终端的直接接触,也实现

  了电力设备设计、制造、安装一揽子服务。目前,公司为了紧抓国家全力发展高铁、

  新能源汽车充电桩、城市轨道交通等的电力行业发展市场契机,发挥成套电器智能

  制造装备业竞争优势,正在通过业务客户,开始整合输配电行业产业链,逐步成为

  输配电产业的全业务链服务提供商。苏二开拥有较为全面的专业方面技术资质,也在江

  浙沪地区拥有强大的销售团队、客户以及资源,这些都将会为公司在江浙沪业务市

  效率,更好地适应行业加快速度进行发展的需要;通过双方的业务协同,资源共享,有利于

  促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展,逐渐增强公司的盈利能力和市场竞

  本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量,改善公司财务情况、增强持续盈

  团队素质和盈利能力,改善公司财务情况,使鑫龙电器的品牌价值和总实力得到

  提升,将进一步巩固公司作为国内同行业内的领头羊,并逐步实现公司战略目标。

  销售人员水平和数量是维持其核心竞争力的重要的条件,直接影响其盈利能力。目前,

  苏二开拥有实力较好的销售及研发团队。苏二开一贯重视人才的培养和维护,通过

  企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的人员并保持团队的稳定性。

  流失的情况,但未来仍不排除关键人员流失的可能性,这可能使其持续创新能力和

  市场竞争力受一定的影响,但公司管理及销售关键人员宋丽君仍然持有苏二开 30%股份,

  《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在报告期末做

  商誉减值测试。如果苏二开未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对鑫

  开独立运营的基础上,与苏二开实现优势互补、强强联合。但本次交易完成后能否

  证券之星估值分析提示中电兴发盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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